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立讯精密:关于收购控股子公司博硕科技(江西)有限公司少数股东股

发布日期:2021-06-15 18:02   来源:未知   阅读:

  立讯精密:关于收购控股子公司博硕科技(江西)有限公司少数股东股权的公告

  证券代码:002475 证券简称:立讯精密 公告编号:2013-050 立讯精密工业股份有限公司 关于收购控股子公司博硕科技(江西)有限公司少数股东股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示: 1、收购股权涉及的控股子公司名称:博硕科技(江西)有限公司(下简称“博 硕科技”)。 2、收购股权所占比例:立讯精密工业股份有限公司(下简称“立讯精密”或“本 公司”)收购博硕科技少数股东25%股权,本次收购完成后,博硕科技将成为立讯精 密的全资子公司。 3、本次股权转让不存在关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 一、交易概述 为增强对控股公司的控制力度,利于各子公司的资源调度与业务分配,经公司 2013年12月30日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过本次投资议案,共计7 位董事参加,表决情况为7票赞成,0票反对,0票弃权。依照会议决议,公司决定与 博硕科技的法人股东ASLINKPRECISIONCO.,LTD.签订股权转让协议,拟收购博硕 科技的法人股东ASLINKPRECISIONCO.,LTD.持有博硕科技25%的股权。参照中广 信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2013]第013号评估报告,截至评估基准日 2013年9月30日,博硕科技之净资产(股东全部权益)为31,610.16万元,收益法下 的评估值为42,190.81万元,25%少数股东权益价为10,547.70万元。经双方一致同意, 立讯精密所应支付ASLINKPRECISIONCO.,LTD.之博硕股权对价款依照博硕科技 截至2013年9月30日的净资产来确定,具体方法为:股权对价款的金额=定价净资产 *25%*120%,并四舍五入至万位数。同时,经双方协定,股权对价款的税前具体金 额最终确定为人民币9,483万元。 依照公司章程和对外投资管理办法的规定,本次对外投资不需提请股东大会审 议通过;本次签署的股权转让协议等具体条款经审批机构审批后实施。 二、交易对方的基本情况 ASLINKPRECISIONCO.,LTD是由和硕联合科技股份有限公司于2005年5月 30日在开曼群岛设立的全资子公司。公司法人代表为陈季良先生,营业执照号: 149631,注册资本:571.20万美元,公司主营业务为一般投资及买卖。 三、标的公司和交易对象基本情况 1.标的公司基本情况:博硕科技(江西)有限公司为由立讯精密和ASLINK PRECISIONCO.,LTD.共同出资成立的有限责任公司,注册地址为江西省吉安市吉 安县工业园,公司注册号为。公司成立于2008年3月20日,注册 资本和实收资本均为1,446万美元,法定代表人为王来春。经营范围为:设计、生产、 销售各类电线电缆、塑胶五金制品、精密模具、数码电子、电子资讯产品系统装配、 高低频资料传输连接线、连接器、电脑周边设备、新型电子元器件、数据信号传输产 品(以上项目涉及许可的凭有效许可证经营、国家有专项规定的除外)。 2.股权结构: 股东名称 持股数量(万美元) 持股比例 立讯精密工业股份有限公司 1,084.50 75.00% ASLINKPRECISIONCO.,LTD 361.50 25.00% 合计 1,446.00 100.00% 3.经营情况 最近两年经审计及最近一期经审计之报告情况如下: 货币单位:人民币万元 项目 2012年12月31日 2013年9月30日 45,844.20 56,255.53 总资产 20,350.77 24,645.37 负债合计 25,493.43 31,610.16 所有者权益合计 项目 2012年度 2013年9月 52,890.02 46,609.28 营业收入 42,722.96 36,952.99 营业成本 7,429.47 7,201.00 利润总额 6,309.13 6,116.74 净利润 四、交易协议的主要内容 交易方情况: 甲方:立讯精密工业股份有限公司 乙方:ASLINKPRECISIONCO.,LTD. (一)股权转让的价格及转让款的支付期限和方式: 1、乙方占有博硕科技25%的股权,根据公司章程规定,乙方应出资361.50万 美元,实际出资361.50万美元。现乙方依以下比例及价格出让博硕科技的股权: 出让方 出资额(万美元) 出让比例 出让价格(万人民币) ASLINKPRECISIONCO.,LTD. 361.50 25.00% 9,483 2、乙方应自行负担因转让所持有之博硕股权所产生之资本利得税。甲方向乙 方支付之股权对价款应先扣除资本利得税金额后(即人民币87,870,103元整) (以下称为“税后对价款”),依照下列规定支付予乙方: (1).于2014年1月31日前支付10%之金额予乙方。 (2).于2014年5月31日前支付40%之金额予乙方。 (3).于2014年9月30日前将50%之剩余款项一次性给付予乙方。 若甲方逾2014年9月30日未支付予乙方全部之税后对价款,甲方应按中国人 民银行公告之「一年期存款基准利率」,就未支付的剩余款项回溯自2013年9月30 日开始计算利息,直到支付予乙方之日止。 (二)乙方承诺,乙方对其所持有的博硕股权具有充分、合法的处分权,且该 股权未设置任何负担,不存在抵押、质押及其他影响其权利的情形。 (三)甲方声明与保证其有权签署及履行本协议书,且就认购博硕股权或为履 行本协议书之义务,依法令或其他相关之规定须先获同意或许可者,甲方已取得此 等同意或许可。 (四)甲乙双方约定于2014年01月15日前完成博硕股权之工商登记变更。 (五)除依法令规定必须申报、公告或经双方以书面同意者外,甲乙双方承诺, 将严格保守秘密,不得向任何第三方透露或泄漏本协议书的存在及内容。 (六)甲乙双方承诺将严格依照本协议书履行。若因法规规定而有股权变更登 记需要,甲乙双方同意应提供对方必要之协助,不得拒绝或借故拖延。 (七)除经双方以书面同意延展外,若甲乙双方无法于上述交割日期前完成交 割,本协议书自动解除。 (八)其他未尽事宜,由双方协商解决,协商不成,双方一致同意提交上海国 际经济贸易仲裁委员会,依据该会仲裁规则解决,该仲裁裁决为终局裁决。 (九)非经他方事前以书面同意,任一方因本协议书而衍生之任何权利义务, 不得全部或部分转让。 (十)本协议书非经甲乙双方以书面同意不得修改或为任何变更。 (十一)本协议书一式两份,甲乙双方各执一份,具有同等的法律效力,自双 方签字盖章后即生效力。 五、股权收购的目的和对公司的影响 (一)投资目的、影响及相关情况 1、有利于立讯精密增加对控股子公司的管控力度,提高决策效率,整合资源, 进一步强化公司的主营业务,提高公司整体资产质量和持续盈利能力。 目前博硕科技非公司全资子公司,在原材料采购、生产、经营等方面独立进行, 缺少公司集团内全资子公司在采购、技术、资金等方面资源配置优势,为避免公司 投资损失,保障全体股东利益,根据公司未来战略发展规划,公司决定收购博硕科 技现有的少数股东股权。如收购成功,公司将进一步提高对博硕科技的资源优化配 置,充分体现自身价值,实现更多利润。 2、有利于立讯精密股东价值最大化 截止基准日2013年9月30日,博硕科技净利润已达到2012年全年水平,获 利能力稳步提升,毛利率21.1%,净利率13.5%,资产报酬率12%,三项指标均高 于立讯精密合并报表指标比率,若收购成功,公司将具有更好的盈利能力和成长空 间,符合股东价值最大化利益。 (二)项目效益 立讯精密收购博硕科技25%股权后,合并报表利益将增加,同时盈利水平也将 增强,为公司在电子元器件行业奠定良好根基。 (三)项目风险 全球宏观经济的发展存在一定的不确定性,3C行业面临的竞争格局比较严峻, 目前的继续扩张可能会影响公司的资金使用效率,实际获得的收益有待时间检验, 公司对此进行了认真的分析和详尽的安排,以保障公司未来的业绩成长和市场扩张。 六、独立董事意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等有关法律、法规,并根据《公司章程》以及《公司独立董事工作规 则》的规定,作为公司的独立董事,我们认真审阅《关于立讯精密收购控股子公司 博硕科技(江西)有限公司少数股东股权的议案》等有关文件,并了解相关情况, 基于独立判断的立场,对该事项发表如下独立意见: 1、公司通过收购博硕科技的法人股东ASLINKPRECISIONCO.,LTD.的25%股 权,将该公司变更为全资子公司,有利于加强公司对博硕科技的管理,提高公司决 策效率。该事项已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过,决策程序合法合规。 2、本次股权收购交易是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的,交易 价格是基于中广信资产评估有限公司出具的评估报告确定,公允合理,不存在损害 公司和小股东权益的情况。 3、本次收购不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组情况。 同意公司以自有资金人民币9,483万元收购博硕科技的法人股东ASLINK PRECISIONCO.,LTD.持有的博硕科技25%的股权。 七、其他 公司将按照《公司章程》及上市公司监管规定,对具体投资项目执行相应决策 和审批程序,并及时履行信息披露义务。 立讯精密工业股份有限公司 董事会 2013年12月30日

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